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三友联众集团股份有限公司2021年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况:公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以125,629,513为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  报告期内,公司的主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售。主营业务及主要产品未发生重大变化。

  公司是国内专业的继电器产品生产制造商,于2021年1月在深圳证券交易所创业板上市。历经多年发展,公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系。公司继电器产品涵盖通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器和新能源继电器四大类,广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、汽车制造和新能源应用等领域。

  报告期内,公司专注于继电器的研发生产,继电器产品既包括标准化的通用功率继电器,也为特定客户定制化开发生产非标准产品,公司主要产品包括以下四大类:

  2021年6月通过增资收购青县择明,主营业务新增第五大类产品:互感器。公司互感器的核心产品为微型电流互感器、微型电压互感器、电机保护互感器、剩余电流互感器、开合式互感器、继电保护互感器、国网表计互感器等。广泛应用于电力、机电保护、漏电保护、配变监控、电度表、智能仪表、家电、航天等领域。

  公司以“为客户创造最大价值,为员工创造机会,为社会创造效益,为股东增创价值”为企业使命,坚持以市场为导向,以客户为中心,以产品为经营重心,走自主研发、产业纵向一体化的道路。2021年公司先后获得“第34届中国电子元件百强企业”、“广东省制造企业500强”等多项荣誉。

  公司采购业务流程包括采购计划的制定、采购实施和管控。供应链管理部根据销售订单,制定中央生产计划及采购预测计划,结合主要原材料库存量、采购周期、在途时间等因素设置安全存量。各事业部及子公司采购人员依据需求实施采购,并跟踪采购物料的交收,品质部对送抵物料进行检验,验收合格办理入库。公司的结构件及重大项目采用定价权与采购权分离的管理方法实现了集中统一管理。

  为应对客户采购订单数量较多、交期较短的特点,公司实行以市场为导向,质量优先的多种产销模式并存的生产管理模式:①对于通用功率继电器,由于产品一致化程度较高,主要采用全自动化生产设备进行生产,由于普遍存在客户要求交货周期较短、订单数量较多的特点,公司采用“按单生产-适当库存”的生产模式;②对于磁保持继电器、汽车继电器和新能源继电器,由于这些产品的市场需求多样化,定制化生产的方式较为普遍,公司采用根据客户订单,多批量、多批次的柔性方式组织生产。

  公司的销售大多数以直销模式进行,仅少量以非直销模式销售给最终用户。在坚持直销与非直销模式并存的前提下,采用事业部营销制:分为通用功率继电器营销中心、磁保持继电器营销中心、汽车及新能源继电器营销中心。既稳固了公司在通用功率继电器和磁保持继电器的市场地位,也为公司后期在汽车及新能源继电器市场的开发及推广打下坚实的基础。

  公司的研发工作覆盖新产品开发、已有产品的持续改进、继电器生产技术研究及生产设备开发。

  公司新产品的开发分为四个阶段,①立项阶段,由营销部发起,进行市场调研,编写新产品开发建议书;②技术方案阶段,由研发部组织进行新产品的3D方案设计并组织评审,技术方案须得到生产部门小组评审的通过;③开发试制阶段,根据技术方案,研发部进行2D图纸的设计及样品的制作,待新产品性能通过实验验证,与新产品相关的生产方案得到确认后,进入小批量试制;④标准化阶段,经与生产密切相关的各部门确认,制定新产品生产的标准化制程。

  报告期,通用功率继电器业务延续2020年下半年的增长趋势,订单增长主要来自大小家电、智能家居等行业,磁保持继电器依托国网的市场需求保持稳中有增。2021年公司实现营业总收入为1,692,380,764.52元,较上年增长29.03%。

  报告期内,得益于客户需求的增长以及客户对公司产品需求增加,公司通用功率继电器、磁保持继电器等业务得到一定增长。

  根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业属于电气机械和器材制造业(C38)。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于电气机械和器材制造业(C38)下属的电力电子元器件制造行业(C3824),以及变压器、整流器和电感器制造(C3821),具体行业为继电器、互感器行业。

  继电器是一种电子控制器件,它具有控制系统(又称输入回路)和被控制系统(又称输出回路),通常应用于自动控制电路中,它实际上是用较小的电流去控制较大电流的一种“自动开关”。故在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。当输入量(如电压、电流)达到规定值时,使被控制的输出电路导通或断开的电器。具有动作快、工作稳定、使用寿命长、体积小等优点。它广泛应用于军事装备、通讯、汽车、工业控制、家用电器的电控系统中,是整机电路控制系统必不可少的基础元件之一,已发展成为当今电子信息产品的支撑产业。

  继电器行业正处于一个技术、产业全方位变革的时代,涉及产品制造、管理、服务、产业形态等多维度的深刻变革。在产品方面,既要小型化又要功耗低切换负载大,还要具备网络接口的功能和一定的智能化功能;在开发方面,协同设计、跨界融合是继电器行业发展的必经之路;在管理方面,企业管理向数字化、网络化、智能化企业管理模式发展,实现产品全生命周期各环节、各业务、各要素的协同规划和决策优化管理;在产业模式方面,将出现:①生产制造向自动化和智能化转变;②产业形态从生产型制造向技术服务型制造转变;③从大规模流水线生产转向定制化规模生产;④“互联网+先进制造+现代服务业”将成为新的产业模式,不断推动新技术、新产品、新生态和新价值链体系形成。

  继电器是重要的基础电子元件,其发展情况很大程度上取决于下游行业的市场需求。随着全球经济进一步复苏,居民收入持续增长,汽车、家用电器、工业控制等传统下游市场稳定增长。同时,新能源、人工智能(AI)、智能制造、5G等新兴产业的快速发展,为继电器开辟了新的下游市场。根据智多星顾问的数据,预计到2025年继电器市场将达到 502.7 亿元规模,2020-2025年五年平均增长率约为 5.2%。

  互感器又称为仪用变压器,是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成小电流,用于量测或保护系统。其功能主要是将高电压或大电流按比例变换成标准低电压(100V)或标准小电流(5A或1A,均指额定值),以便实现测量仪表、保护设备及自动控制设备的标准化、小型化。同时互感器还可用来隔开高电压系统,以保证人身和设备的安全。互感器应用几乎涉及到国民经济各个行业,主要集中在电力、电网、轨道交通、建筑、新能源、冶金、石化等行业。从目前我国互感器市场需求情况来看,电力电网建设仍是互感器主要需求市场。

  随着大数据、云计算、物联网和移动互联技术在泛智能电网中广泛应用,引入“大、云、物、移、智”新技术将为整个互感器行业带来新机遇。互感器市场发展趋势将往高性能、智能化、集成化方向发展,互感器应以加快现代智能化配电网建设、实现配电网装备水平升级为目标,在产品数字化、信息化、智能化、集成化等方面进行突破升级,从模块化设计、批量化生产、全方位工艺质量管控等多个环节着手,在保证计量准确、可靠的同时,实现互感器数字化监测和控制,提升一次配电网设备的数字化和智能化水平。

  根据研究机构Markets and Markets统计数据显示,全球智能电网市场规模在2018年约为238亿美元,而这一数字在2023年将达到613亿美元,预计未来5年间全球智能电网的投资热潮将不会退却,2025年全球智能电网市场规模约为895亿美元。随着全球智能电网建设的持续深入,互感器市场也将保持稳定发展,Markets and Markets预计未来几年全球互感器市场将保持4.35%的年复合增长率稳步发展,到2026年,全球互感器市场规模将达到107亿美元。

  互感器生产还涉及一核心材料即磁性材料,磁性材料是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等组成的能够直接或间接产生磁性的物质,具备更高稳定性、抗退磁性和抗温性的性能。据信达证券的软磁行业专题报告《软磁:新能源加速扩大软磁市场规模》的预测,2020-2025年,软磁材料需求量将由24万吨增长至49万吨,年均复合增长率15.4%;市场规模将由58亿元增长至151亿元,年均复合增长率为21.1%。

  公司自成立以来,始终专注于继电器研发、生产和销售,凭借强大的研发实力、稳定的产品质量和完善的服务体系,积累了众多行业的龙头优质客户,目前已成为国内生产及销售规模居前的继电器制造企业,在行业中具备较强的竞争优势及地位。据中国电子元件行业协会调研数据显示,公司连续八年入选中国电子元件百强企业,并在继电器领域的销售额连续八年排名第二。

  2021年6月,公司以增资扩股的方式收购了青县择明朗熙电子器件有限公司55.00%股权,青县择明是专注于互感器及其核心材料磁性材料的研发、生产和销售为一体的高新技术企业,青县择明具备材料生产、磁芯生产、器件生产的完整产业链,并掌握磁性材料的核心生产技术,是国内互感器生产及销售规模居前的企业, 曾多次参与国网标准制定。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》。

  公司《2021年年度报告》及其摘要已于2022年4月25日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网()上披露,敬请投资者注意查阅。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。现将具体情况公告如下:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为117,226,645.81元,提取法定盈余公积7,723,923.91元,加上年初未分配利润406,471,185.50元,减去已分配2020年股利43,970,329.55元,2021年度合并报表可供股东分配的未分配利润为472,003,577.85元,2021年度母公司报表可供股东分配的未分配利润为197,789,508.53元,母公司资本公积1,052,996,859.61元。

  为积极回报股东、优化公司股本结构,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司目前经营发展状况,在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,拟定2021年度权益分派预案如下:

  1、以截至2021年12月31日公司的总股本125,629,513股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,共计派发现金红利37,688,853.90元(含税),剩余未分配利润留存至下一年度。

  2、同时以 2021 年 12 月 31 日公司总股本125,629,513为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增4股,转增后公司总股本增加到 175,881,318股(转增股数系公司自行计算所得,最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

  3、自 2021 年 12 月 31 日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司按照维持分配总额和转增比例不变的原则,相应调整每股分配比例和转增总股数,并将另行公告具体调整情况。

  2021 年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常经营、项目建设和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。

  公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至2021年12月31日公司的总股本125,629,513股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,同时以 2021 年 12 月 31 日公司总股本125,629,513为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增4股,并提请股东大会审议。

  公司于2022年4月21日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为,公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意2021年度利润分配预案。

  独立董事认为:公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定,符合公司整体发展战略和实际经营情况,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形,该预案具备合法性、合规性及合理性。

  因此,独立董事一致同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案,并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  1、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,切实履行保密义务,并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2、本次利润分配预案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》,同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的能力与经验,在为公司提供审计服务过程中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)

  人员信息:首席合伙人为胡少先,现有合伙人210人,注册会计师1,901人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人

  业务信息:2020年度业务收入30.6亿元,其中审计业务收入27.2亿元,证券业务收入18.8亿元。2020年度上市公司审计529家,收费5.7亿元,主要涉及行业为:制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等。本公司同行业上市公司审计客户家数为395家。

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、拟签字注册会计师:黄志恒,2001年成为注册会计师,1997年开始从事上市公司审计,2012年开始在天健会计师事务所执业,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署或复核上市公司审计报告7家。

  拟签字注册会计师:陈铭鸿,2020年成为注册会计师,2014年开始从事上市公司审计,2020年开始在天健会计师事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年未签署或复核上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:李正卫,2006年成为注册会计师,2006年开始在天健会计师事务所执业,近三年签署或复核上市公司审计报告8家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,亦不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用。

  经公司董事会审计委员会审议,认为天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具备证券、期货相关业务审计资格,能满足公司2022年度审计工作的质量要求,具备审计的专业能力。审计委员会委员同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  独立董事认为:天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的能力与经验,在为公司提供审计服务过程中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务。因此,独立董事一致同意继续聘任天健会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将该项议案提交公司董事会审议。

  独立董事认为:续聘天健会计师事务所符合有关法律法规和《公司章程》的规定,且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性,不会损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此,独立董事一致同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》,同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2022年度的审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月21日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。监事会认为,天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供2021年度审计服务的过程中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,为公司提供了高质量的审计服务。监事会同意公司续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3328号),本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,150万股,发行价为每股人民币24.69元,共计募集资金77,773.50万元,坐扣承销和保荐费用4,972.91万元后的募集资金为72,800.59万元,已由主承销商信达证券股份有限公司于2021年1月19日汇入本公司及子公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,322.42万元后,公司本次募集资金净额为70,478.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕7-5号)。

  [注] 实际结余募集资金包括存放在募集资金专户余额7,971.03万元和未到期赎回的理财产品23,500.00万元

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(深证上〔2020〕1292号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2021年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行、中国银行股份有限公司东莞塘厦支行、中信银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  同时,本公司、本公司之子公司宁波甬友电子有限公司(以下简称宁波甬友)连同保荐机构信达证券股份有限公司于2021年1月9日与兴业银行东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司及宁波甬友在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金2,750万元永久补充流动资金。

  1. 公司信息化建设项目,主要用于提高公司信息化水平,属于实际经营活动中的配套设施建设,无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息,为公司持续地高速发展打下坚实的基础。

  2. 补充流动资金项目无法单独核算效益,其项目成果体现在缓解公司资金压力,降低财务风险。

  [注] 补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的87.5万元用于补充流动资金

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》,同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币,授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止;并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下:

  公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展,外币结算需求增加,汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务,主要为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种,主要外币币种为美元。

  公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于:远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品业务。

  根据公司资产规模及业务需求情况,公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不以投机、套利为目的,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

  1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

  2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

  3、信用风险:公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,但也可能存在履约风险。

  4、内部控制风险:外汇套期保值交易业务专业性较强,可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

  1、外汇套期保值业务以保值为原则,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,结合市场情况,适时调整操作策略,最大程度规避汇率波动带来的风险。

  2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定,控制交易风险。

  3、严格控制外汇套期保值的资金规模,合理计划和使用资金,严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令,根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司董事会批准的额度。

  4、在业务操作过程中,公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款,严格遵守相关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

  公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

  公司存在一定体量的外汇交易,受国际政治、经济不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇套期保值业务。

  公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关,能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况,进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

  公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,为外汇套期保值业务配备了专业人员,公司采取的针对性风险控制措施切实可行,开展外汇套期保值业务具有可行性。

  公司于2022年4月21日召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币,授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

  公司于2022年4月21日召开第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。监事会认为:公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规,且已根据有关法律规定的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》及相应的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司适时开展外汇套期保值业务,有利于防范利率或汇率波动风险,降低市场波动对公司经营及损益带来的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  独立董事认为,公司开展外汇套期保值业务有利于满足正常经营和业务需要,进一步提高应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范汇率波动风险,增强财务稳健性。公司该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  保荐机构认为,根据公司业务发展及生产经营需要,公司开展外汇套期保值业务,有助于防范外汇、利率变动给公司日常经营带来的风险,进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力,增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  保荐机构提请公司注意:在进行外汇套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施及责任追究机制,杜绝以盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。

  保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  4、三友联众集团股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告;

  5、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2022年度开展外汇套期保值业务的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开公司第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》,经董事会审计委员会提名,同意聘任黄卓先生为公司审计部负责人,任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  黄卓,男,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师,税务师。2021年4月加入公司,在2021年4月至2022年4月期间担任公司财务会计,现聘任为公司审计部负责人。

  黄卓先生未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证券监督管理委员及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于国家公务人员,不属于“失信被执行人”,符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2021年5月19日9:15至15:00的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2022年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席并参加表决,代理人不必是本公司的股东;

  8、会议地点:广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司一楼阶梯室。